2018年11月2日，天津环球磁卡股份有限公司(天津磁卡)于到上海证券交易所发来的上证公函【2018】2605号《关于对天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(以下简称“《问询函》”)。

今年10月，身陷业绩囹圄的天津磁卡公告称，公司于今年10月19日与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》天津磁卡拟向渤化集团发行约 3.91亿股股份，收购其持有的渤海石化 100%股权，交易作价初步确定为 18.83亿元。

预案披露，天津磁卡本次重组的标的公司渤海石化于2018年4月12日成立，2018年5月，渤海石化以现金形式向渤化石化购买与 PDH 装置相关的实物资产以及相关联的债权、负债等，预案仅披露渤海石化成立后的相关数据。

对此，深交所要求天津磁卡披露标的公司向渤化石化购买上述资产时的评估结果、交易价格、支付方式、会计处理等，以及 标的公司向渤化石化购买的上述资产是否构成业务，上述资产最近三年是否存在违法违规行为。

天津磁卡本次重组在对标的公司进行评估时，采用了资产基础法与收益法两种方法，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。但方案在使用市盈率说明交易价格的公允性时，采用了标的资产未来三年的预测净利润平均值进行计算。

标的公司从事的化工行业为周期性行业，产品价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响较大，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。

对此，上交所要求天津磁卡补充披露，在进行收益法评估时， 是否按照《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》 的要求，充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，是否采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平。

根据预案，天津磁卡此次标的公司从事的化工行业为典型的周期性行业，产品市场价格呈现出周期性波动。此外，标的公司原材料高纯度丙烷主要来源于国际进口，且短期内区域性丙烷采购价格存在波动性上涨趋势。

上交所要求天津磁卡结合过去两年一期原材料和产品价格波动趋势、毛利率变动情况，量化分析原材料及产品价格的周期性对标的公司未来盈利能力的影响。

此外，天津磁卡标的公司原材料来源单一且主要来自于国际进口，且可能存在一定的价格波动。同时，标的公司下游客户集中度较高， 自成立至 2018年6月30 日，前十大客户的销售收入合计占比高达90.75%。

对此，上交所要求天津磁卡披露近两年一期标的公司采购原材料的产地、 前五大供应商名称、采购金额及占比、采购价格波动等情况，近两年及一期前十大客户名称、销售额及占比情况，并结合销售条款、议价能力、客户开发能力等，分析标的公司是否存在大客户依赖，并披露具体的应对措施。

渤海石化成立时除 18 亿元现金外并无其他资产，后于 2018 年 5 月自渤化石化购入与 PDH 装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，对应资产净额约为19.3亿元。

资产注入至 2018年6月30日期间，渤海石化合计实现净利润 4378.26 万元。 但标的公司截至 2018年6月30日股东权益仅为 17.8 亿元，低于注入时的资产净额。

上交所问询，在标的公司实现盈利的情况下，天津磁卡股东权益金额小于其购入资产净额的原因及合理性。

预案还显示，渤海石化存在其他应付款 2.49 亿元。上交所要求天津磁卡补充披露上述其他应付款的具体内容及形成原因，同时根据相关规定补充披露经营活动产生的现金流量净额。

天津磁卡1993年于上交所上市，主要产品包括数据卡、印刷产品和智能卡应用系统等。作为天津首家上市公司，天津磁卡丰富的名称历史(ST磁卡、SST磁卡、S*ST磁卡、*ST磁卡)透露了其上市以来的“不平常”路途，业界有说法表示天津磁卡“对A股‘间隔年’规则的应用炉火纯青”。事实上，天津磁卡已连续十余年业绩不佳，长期游走在退市边缘。

天眼君翻看天津磁卡的历年财报发现，“巧合”的确很多，间隔性盈利的背后，扣非净利持续为负，去年又是一个亏损年，而且被第13次出具非标意见审计报告。瑞华事务所认为，天津磁卡累计亏损7.33亿，欠付大股东天津环球磁卡集团1.97亿，经营性现金流量净额-7000多万，公司的持续经营能力存疑。 今年上半年，天津磁卡又亏损3021.05万元。

此外，天津磁卡的财务风险也一直备受关注，资产负债率常年在80%以上，去年更是濒临资不抵债，且从营收构成看，磁卡业务较上年有了大幅下滑，机具业务迅速攀升。

对于主营数据卡、印刷产品的天津磁卡而言，这是由实控人天津市国资委筹划的一次跨界收购。

渤化集团是天津市国资委监管的企业集团。据其官网透露，渤化集团主要从事煤化工、石油化工等业务，2017年该集团经济总量达1120亿元，位列中国企业500强第139位，中国制造业企业500强第47位，天津市企业100强第5位。渤海石化是渤化集团全资子公司，成立于今年4月12日，注册资本为18亿元，主营化工产品批发兼零售、丙烯(60万吨/年)、氢、液化石油气生产等业务。

渤化集团曾于A+H股上市，后因1998年、1999年连续两年出现较大亏损，在2001年初被创业环保(600874.SH)重组。目前，渤化集团旗下无上市平台。

去年，天津国资委曾提出“到2017年底，重点集团至少拥有1家上市公司，经营性国有资产证券化率达到40%。毫无疑问的是，如果无偿划转与资产重组均顺利进行，天津磁卡将成为渤化集团旗下上市公司，业务也会随之发生重大变化。由此，天津磁卡或将告别十余年来萎靡不振的历史。

附：问询函具体内容：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

1. 预案披露，本次重组的标的公司渤海石化于2018年4月12日成立，2018年5月，渤海石化以现金形式向渤化石化购买与PDH装置相关的实物资产以及相关联的债权、负债等，预案仅披露渤海石化成立后的相关数据。请补充披露：(1)标的公司向渤化石化购买上述资产时的评估结果、交易价格、支付方式、会计处理等;(2)标的公司向渤化石化购买的上述资产是否构成业务，如是，请补充披露最近两年一期的主要财务数据;(3)上述资产最近三年是否存在违法违规行为。请财务顾问和律师发表意见。

2.预案披露，本次重组在对标的公司进行评估时，采用了资产基础法与收益法两种方法，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。但方案在使用市盈率说明交易价格的公允性时，采用了标的资产未来三年的预测净利润平均值进行计算。标的公司从事的化工行业为周期性行业，产品价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响较大，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。请公司补充披露，在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求，充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，是否采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平。请财务顾问及评估师发表意见。

3.预案披露，标的公司从事的化工行业为典型的周期性行业，产品市场价格呈现出周期性波动。此外，标的公司原材料高纯度丙烷主要来源于国际进口，且短期内区域性丙烷采购价格存在波动性上涨趋势。请结合过去两年一期原材料和产品价格波动趋势、毛利率变动情况，量化分析原材料及产品价格的周期性对标的公司未来盈利能力的影响。请财务顾问及评估师发表意见。

4.预案披露，标的公司原材料来源单一且主要来自于国际进口，且可能存在一定的价格波动。同时，标的公司下游客户集中度较高，自成立至2018年6月30日，前十大客户的销售收入合计占比高达90.75%。请补充披露：(1)近两年一期标的公司采购原材料的产地、前五大供应商名称、采购金额及占比、采购价格波动等情况;(2)近两年及一期前十大客户名称、销售额及占比情况，并结合销售条款、议价能力、客户开发能力等，分析标的公司是否存在大客户依赖，并披露具体的应对措施。请财务顾问及会计师发表意见。

5. 预案披露，标的公司成立时除18亿元现金外并无其他资产，后于2018年5月自渤化石化购入与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，对应资产净额约为19.3亿元。资产注入至2018年6月30日期间，标的公司合计实现净利润4，378.26万元。

但标的公司截至2018年6月30日股东权益仅为17.8亿元，低于注入时的资产净额。请公司补充披露，在标的公司实现盈利的情况下，其股东权益金额小于其购入资产净额的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

6.预案披露，标的公司存在其他应付款2.49亿元。请公司补充披露上述其他应付款的具体内容及形成原因。请财务顾问及会计师发表意见。

7.预案在披露标的公司主要财务指标时，未披露经营活动产生的现金流量净额。请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充披露经营活动产生的现金流量净额。请财务顾问及会计师发表意见。

请你公司在2018年11月10日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司收到《问询函》后，正积极组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行信息披露义务，回复期间公司股票将继续停牌，待公司回复《问询函》后，将及时申请股票复牌交易。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2018年11月2日